公司归入权的责任

公司归入权的行使主体应为公司本身，但由于公司为法律拟制的法人，其意思表示能力和行为能力只能由公司内部相应的代表机关来具体行使。在德国，有权代表公司行使归入权的主体是公司的董事会或监事会。在日本，有权代表公司行使归入权的主体则是公司的董事、监察人或股东大会所确定的人选。在我国台湾省，有权代表公司行使归入权的主体是公司的董事、监察人，但在特定条件下，也可以是公司的股东。我国目前仅规定公司董事会有权行使归入权，但对董事会不行使或怠于行使归入权，致使公司遭受损害的情况下，其他股东为了公司的利益能否以公司名义代位行使归入权，法律并未作出明确规定。

公司归入权的责任基础在于违反了法定的忠实义务，但公司的股东并无对公司的忠实义务，并不具备承担归入权责任的理论基础。对于部分公司股东滥用股东地位，炒卖公司股票等给公司造成损失的行为，我国《公司法》第二十条第二款已经明确规定：“公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任”。因此，公司股东不应当作为公司归入权的责任主体，其侵害公司和其他股东权益的行为，可以依照《公司法》的其他规定加以处理。