不完全契约理论,即GHM模型，Grossman－Hart－Moore模型，GHM模型或称所有权-控制权模型，是由格罗斯曼和哈特（Grossman & Hart,1986）、哈特和莫尔（Hart & Moore,1990）等共同创立的,因而这一理论又被称为GHM理论或GHM模型,国内学者一般把他们的理论称之为“不完全合约理论”或不完全契约理论，因为该理论是基于如下分析框架：以合约的不完全性为研究起点，以财产权或（剩余）控制权的最佳配置为研究目的。是分析企业理论和公司治理结构中控制权的配置对激励和对信息获得的影响的最重要分析工具。GHM模型直接承继科斯、威廉姆森等开创的交易费用理论，并对其进行了批判性发展。其中，1986年的模型主要解决资产一体化问题，1990年的模型发展成为一个资产所有权一般模型。
GHM模型与供需曲线图像模型、萨缪尔逊（PaulSamuelson）的重叠代模型、拉丰（Jean-JacquesLaffont）和梯若（JeanTirole）的非对称信息模型、）道格拉斯·戴蒙德（DouglasDiamond）和迪布维格（PhilipDybvig）的银行挤兑模型一起，被称为现代经济学五大标准分析工具。在企业理论、融资理论、资本结构理论和企业治理理论等方面得到广泛地运用。
不过，GHM模型本身也在理论和实际两方面受到许多质疑、挑战和批判；尤其是20世纪90年代末以来，随着经济信息化和知识化地推广，所谓“知识经济”地来临，传统的企业性质和组织形式发生变化，人力资本的重要性得到增强，以新制度经济学为基础、物质资本所有权至上的主流企业理论受到了新的考验。GHM模型以合约的不完全性证明物质资本所有权的重要性，这一观点和逻辑自然也受到质疑和批判。由于这一模型的这一特殊地位和影响，加之对其存在不同的理解，对它进行重新审视，并厘清其渊源和发展趋向，无疑具有重要的理论和实践意义。
不完全契约理论认为,由于人们的有限理性、信息的不完全性及交易事项的不确定性,使得明晰所有的特殊权力的成本过高,拟定完全契约是不可能的,不完全契约是必然和经常存在的。
由于不完全契约的存在,所有权就不能以传统产权理论那样以资产这一通常的术语来界定。因为,在契约中,可预见、可实施的权利对资源配置并不重要,关键的应是那些契约中未提及的资产用法的控制权力,即剩余控制权（residualrightsofcontrol）。因此,对一项资产的所有者而言,关键的是对该资产剩余权力的拥有。据此,哈特他们将所有权定义为拥有剩余控制权或事后的控制决策权。在哈特他们看来,当契约不完全时,将剩余控制权配置给投资决策相对重要的一方是有效率的。
格罗斯曼、哈特和莫尔等进一步指出,剩余控制权直接来源于对物质资产的所有权。因而,剩余控制权天然地归非人力资本所有。在合同不完全的环境中物质资本所有权是权力的基础,而且对物质资产所有权的拥有将导致对人力资本所有者的控制,因此企业也就是由它所拥有或控制的非人力资本所规定。
非人力资本所有者即股东,拥有公司的剩余控制权或者所有权,因而,也就掌握了公司治理的主控权,股东既是公司治理的主体,也是公司治理的受益者。
