所谓合约的不完全性是指合约不可能做到完备的程度。哈特从三个方面解释了合约的不完全性：“第一，在复杂的、十分不可预测的世界中，人们很难想得太远，并为可能发生的各种情况都做出计划。第二，即使能够做出单个计划，缔约各方也很难就这些计划达成协议，因为他们很难找到一种共同的语言来描述各种情况和行为。对于这些，过去的经验也提供不了多大帮助。第三，即使各方可以对将来进行计划和协商，他们也很难用下面这样的方式将计划写下来：在出现纠纷的时候，外部权威，比如说法院，能够明确这些计划是什么意思并强制加以执行。”
现实经济中充满了不确定性。人们不可能预测到所有未来将要发生的事情，并在合约中对交易各方在各种可能情况下的责权利做出明确界定，而且这样做的交易费用将相当高。他们认为当由于明晰所有的特殊权利的成本过高而使合约不能完备时，所有权就将具有重要意义。
他们先是区分了特定权利和剩余权利（剩余索取权和剩余控制权或剩余控制权），特定权利就是指在合约中被明确规定的权利，而没有被明确规定的权利就是剩余权利。不完全和约理论的主要观点是：认为企业与市场的区别不是由剩余收入索取权的分布决定的，而是由剩余控制权的分布决定的。市场意味着剩余控制权在交易双方是对称分布的，而企业意味着剩余控制权的非对称分布。他们认为当两个经济行为主体进入一种交易关系，财产被用来创造收入，而要在合约中列出所有关于财产的特殊权利费用极高时，最合适的做法就是一方将另一方兼并，即一方把另一方的剩余权利都购买过去。但是“剩余权利对购买方来说是一种收益，对另一方却是一种损失，这就不可避免地造成激励机制的扭曲。因此，一种有效率的剩余权利的配置必须是购买者激励上所获得的收益能够充分弥补售出者激励上的损失。”投资行为最重要的一方应当取得剩余权利的所有权。与此同时，哈特等人还认为在合约不完全的情况下，物质资本所有权是权利的基础，对物质资产所有权的拥有将导致对人力资本所有者的控制，这实际上是一种资本强权观和资本至上观的表现。此外，哈特还将剩余控制权等同于企业的所有权，“拥有剩余控制权实际已被作为所有权的定义”。
GHM理论虽然模型优美，但仅仅适用于古典资本主义企业的情形，因为该理论是建立在当事人不受财富约束的特殊假定之上的。Aghion & Bolton通过将财富约束引入GHM分析框架，在交易费用和合约不完全性的基础上发展出一种最优融资结构理论。他们的论文重点研究了缺乏资本的企业家和富有资本的投资者之间的最优控制权结构。由于企业家既关心企业的货币收益，又关心自己的在职私人收益；而投资者只关心企业的货币收益，因此双方的目标之间存在利益冲突。为实现总收益的最大化，最优的控制权结构应当是：首先，当企业家或投资者的利益与总收益呈单调递增关系时，企业家或投资者的单边治理模式是最优的；然后，当上述双方的利益与总收益之间不存在单调递增关系时，那么控制权的相机配置将是最优解，“即企业家在企业经营状态良好时获得控制权，反之投资者获得控制权。”
由于GHM理论认为非人力资本的所有权是权利的来源，并且凭借其能够取得对人力资本的控制，因此只有非人力资本才能维护企业的稳定性。同时，该理论把所有权等同于控制权，而在现代企业中则存在所有权和控制权分离的现象。针对这些问题，Rajan & Zingales提出了他们的理论。有的学者将其称为关键资源理论，该理论认为对关键资源的控制才是权利的来源，拥有这种权力的一方可以赋予另一方“进入权”。关键资源可以是一个想法、好的客户关系、一种新工具或更为优越的管理技巧，进入权就是利用关键资源的能力或者是同关键资源一起工作的能力。由于物质资产并不是企业的唯一关键资源,所以权利不仅仅来自物质资产所有权。因此，企业并不能够完全由非人力资本所规定，特别是那些人力资本已经成为企业存在和发展的关键性要素的新型企业更是如此。他们把企业定义为既包括独特的资产（物质资产或人力资产）也包括对这些资产拥有进入权的人的集合或纽结。强调企业并不是一个简单的物质资产集合，而是这样一个集合—不仅包括那些被共同所有的关键要素、天才和创意，还包括那些获得这些关键要素使用权并且为之进行了相应的专用性人力资本投资的人们。总之，企业的经济本质是“一个难以被市场复制的专用性投资的网络”，而且是“围绕关键性资源而生成的专用性投资的网络”。
