恩平最早设县是在三国时期的吴国,始称“思平县”,县治大致在今恩平良西镇恩平铺,辖今恩平全境及阳江、阳春部分地区。南朝时陈国改思平为“齐安”。隋朝立国后,开皇十八年(598)又改名“海安”。“恩平”一名的正式出现,是在唐朝武德五年(622)。其后虽有废革归并,自明朝成化十四年(1478)“设广东肇庆府恩平县”后,“恩平县”便稳定下来。明成化十四年置恩平县。万历五年(1577)升泷水县为罗定州(领东安县、西宁县),直隶广东布政使司。至此,肇庆府领:德庆州(领封川县、开建县)、高要、四会、新兴、阳江、阳春、广宁、高明、恩平等1州8县。
同治九年(1870),阳江县升直隶厅,割领阳春县、恩平县。
1994年,经国务院批准,撤销恩平县,设立恩平市。
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