股东的会议召集权,包括召集会议提议权和直接召集权(包括经或不经向董事会提议)。
1.股东的召集会议提议权
股东的召集会议提议权,是股东向董事会提出召集股东会要求的权利。关于股东的提议权,各国一般均有规定,其理由是在发生需召开股东会的情况时,通过向董事会提议而召开股东会,在效果上最为恰当,在事实上最为便利;经向董事会提议而董事会拒不召集时,再通过其他途径召开股东会,一般也不会损害股东和公司的利益。
2.股东的直接召集权
股东的直接召集权,是指股东按规定可以按规定自行召集会议或申请有关机关召集会议的权利。这包括股东在董事会拒绝提议时的直接召集权和不经提议的直接召集权利。
直接召集权的行使方法:
为保障股东提议权的实现,经股东提议而董事仍不召集股东会时,股东可以按规定自行召集会议或申请有关机关召集会议。从国外的有关规定看,股东行使直接召集权的方法大致有以下几种:
(1)由股东自行召集
如我国《上市公司章程指引》第56条规定:“董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数,或者不足章程规定人数的三分之二,或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一,董事会未在规定期限内召集临时股东大会的,监事会或者股东可以按照本章第54条规定的程序自行召集临时股东大会。”国外也有许多类似规定。
(2)通过行政机关而召开股东会
如我国《上市公司章程指引》第54条第1款规定:“监事会或者股东要求召集临时股东大会的,应当按照下列程序办理:(二)如果董事会在收到前述书面要求后30日内没有发出召集会议的通告,提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后,可以在董事会收到该要求后3个月内自行召集临时股东大会。召集程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。”我国台湾公司法第173条第2款规定:“前项请求提出后15日内,董事会不为召集之通知时,股东得报经地方主管机关许可,自行召集。”
(3)通过法院召开股东会,即股东召集权诉讼
规定这种方式的较多,如日本商法第237条第2款规定:“前项的请求提出后不立即进行召集股东大会的程序时,提出请求的股东,可得到法院的许可进行该召集。该请求提出之日起的六周内的某日未发出作为会日的召集股东大会的通知时亦同。”在规定股东可以自行召集股东会的加拿大,也规定在无法以规定的方式召开会议时,可以向法院申请召集会议。
也有的国家规定,股东可以不经向董事会提议直接召开股东会。其召集方法,与董事会不采纳召集会议提议时股东召集会议相同。