类别权的本质

普通法出现了一系列关于类别权和类别股的判例。例如，在一个经典的案例中，原告和被告都是报纸发行商，两者之间达成协议，被告购买原告的报纸和广告，原告则取得被告10％的股份。被告如期向原告发行了股份。作为协议的一部分，股份的发行修改了被告原先的章程，授予原告一个优先于其他普通股股东的优先购买权、对未发行股份的权利以及任命董事的权利。授予这些权利的目的是，让原告能以股东的身份阻止对被告的收购。这份协议履行了几年以后，被告董事提议召开一次临时股东会议，通过一个特殊决议来取消章程授予原告的这些特殊权利。原告提起诉讼，要求宣告这些权利为类别权，未经原告的同意不得被取消。法院最终支持了原告主张，认为被告章程所指的这些特殊权利，尽管不依附于任何特定种类的股份，但是已经授予了作为被告股东的原告，并且依附于原告暂时持有的这些股份，没有这些股份，原告就不享有这些权利。因此，原告拥有“依附于一种类别股的权利”。根据当时1985年《公司法》第125条规定，未经该类别股东的同意，类别权不能被变更或者取消，所以未经其同意，原告享有的这些特殊权利也不能被变更或取消。