秦国灭亡后，秦国将领赵佗坐拥三郡土地，建立了南越国掌权81年赵佗，出生在公元前240年，是河北正定人。他原本是秦国的将军，秦始皇统一中原之后，还是不满足，把目标又转移到了其他偏远的地区。当时的楚国已经算作偏远了，岭南地区更是远离中原，那里的人还不认秦始皇，所以秦始皇下令屠雎为主将，赵佗为副将，带领五十万大军进攻岭南。
当时的秦国军队所向披靡，岭南很快就被平定了，随后这支军队又进攻广西，而岭南之地也就设立了南海郡，由任嚣节制南海郡一切军政大权，而赵佗也奉命留在了岭南，成为了龙川的县令。赵佗和他的军队留在了岭南，和当地的百姓互相通婚，使得这里人得到了中原先进的技术，使得岭南在秦朝的时候十分安定，赵佗也得到了当地百姓的爱戴。后来秦朝大乱，刘邦和项羽攻进了咸阳，杀死了亲王子婴，秦朝就灭亡了，而赵佗所在的岭南，因为天高皇帝远，得到了短暂的安宁。而当时掌握大权的任嚣已经去世，因为秦朝灭亡，没有任命新的接班人，岭南人就推荐了赵佗接任了任嚣，成为了岭南新的统治者。
赵佗知道此时的中原正处在混乱的时期，而很多义军都想打岭南的注意，赵佗为了保护岭南，就干脆将立为为王，依靠南海郡易守难攻的地理位置，先是杀死了秦朝留在这里的官吏，然后依靠自己才能，兼并了桂林郡和象郡，这一下赵佗坐拥三郡土地，建立了南越国，并且号称南越武王。
随着赵佗称王，中原的战事也尘埃落定，刘邦最终战胜项羽，建立了汉朝。刘邦建立汉朝以后，将功臣吴苪封为了长沙王，长沙王的封地包括长沙郡和豫章郡，还有剩下包括赵佗控制的南海、桂林、象郡等三郡，这就等于不承认赵佗的地位，也将他拥有一切都剥夺了。
刘邦得知赵佗在南越国的影响力之后，决定不以武力征讨，于是派遣使者出使南越，赵佗经过深思熟虑，同意了和汉朝交好，于是在刘邦时期，南越和汉朝的关系很好，双方经常相互派遣使者，中原的技术和文化得以迅速在南越传播。
但是在刘邦时候，吕雉下令断绝和南越的一切联系，还禁止向南越出售铁器和一切禁止的物资，后来干脆下令进攻南越。赵佗得知汉朝要出兵攻打自己，于是先下手为强，开始进攻汉朝的长沙国。可是因为中原士兵来到岭南之后水土不服，很多都患了病，这使得吕雉的计划失败了，而赵佗看到汉军撤退之后，也就从长沙国退兵了。
吕雉死后，汉文帝即位，又开始了和南越的交好，当时的丞相陈平建议再一次出使南越，汉文帝本着休养生息的政策，同意了陈平的建议，于是南越再一次和汉朝交好，这一次一直持续到了汉景帝时期，南越国就像汉朝的诸侯国一样，一直听从汉朝的命令。汉武帝建元四年，赵佗病逝，享年103岁，掌管南越大权81年，成为中国历史上掌权时间最长的君主，但不是皇帝。
