有限公司作为经济活动的重要参与者，以其设立方便、准入门槛低、责任独立等特点，成为企业创始人首选的投资方式。根据法律规定，公司承担对外债务时，以公司财产清偿。但公司注销后，如果债权人发现还有未清偿债务，该如何主张权利？
[案例]
宏图公司在经营过程中，发现其债务人亓航公司在不支付货款的情况下解散并注销了公司。宏图公司认为，亓航公司股东对欠款事实是明知的，应当对未通知宏图公司申报债权承担赔偿责任。故将亓航公司三股东诉至法院，要求其共同偿还货款30万元。法院经审理，支持了宏图公司的诉讼请求。
宏图公司诉称，徐老师等3人于2012年出资成立帆船公司。后来由于公司经营不善，三人决定解散公司，启动解散清算程序，将公司剩余资产分配给债权人后，立即注销公司。此后，宏图公司发现亓航公司尚欠货款30万元。宏图公司认为，徐老师等三人既是公司股东，又是清算组成员，应当知道航海公司尚欠宏图公司货款的事实。但宏图公司在清算过程中，未通知其申报债权，导致公司未得到清偿，应承担赔偿责任。于是，宏图公司将徐老师等三人诉至法院。
徐老师等人辩称，自己是公司股东，个人财产和公司财产相互独立，对公司债务不承担责任。同时，他们注销公司时，并不知道公司还欠宏图公司货款。他们是依法履行公司清算程序后才注销公司的，不应对公司债务承担责任。
法院经审理查明，亓航公司于2017年向宏图公司购买设备，2019年双方和解后，确定亓航公司欠宏图公司货款30万元。根据公司的工商登记信息，该公司成立于2012年，注册资本为500万元，由徐老师等人认缴。2019年底，三人一致同意解散公司，成立清算组。所有三名股东都是清算组成员。
2020年3月，亓航公司发布《清算报告》称，因经营不善等原因，全体股东决定解散公司，清算组已通知全体债权人，并在报纸上刊登注销公告；清算组根据公司剩余资产制定清算办法。现在，公司债务已全部还清，公司资产已处置完毕。股东承诺，他们愿意对任何未决事项负责。徐老师等人作为股东在《清算报告》上签字确认。开航后于2020年5月注销，欠宏图公司的钱也没有支付。
法院审理后认为，亓航公司与宏图公司之间的买卖关系真实有效，双方已结清未付款项，亓航公司应按结算金额支付。现在亓航公司已经注销了。在《清算报告》中写明，公司注销后如有未清偿债务，徐老师等人愿意作为股东承担责任。故法院支持宏图公司要求徐老师等人共同偿还货款30万元的诉讼请求。
[分析]
公司财产独立于个人股东，两者在对外责任上同样相互独立。但是，股东作为公司经营、解散等重大事项的决策者和实施者，在一定情况下应当对公司债务的清偿负责。比如公司股东决定解散公司后，公司仍有未清偿债务。这
因此，公司解散、注销后仍有未清偿债务的情况也时有发生。鉴于债权人在解散清算程序中处于被动地位，为防止股东恶意解散公司逃避债务，有必要在公司清算后制定《公司清算报告》，记录通知债权人、分配公司剩余财产等重要清算环节，要求股东承诺在公司注销前清偿未清偿债务。《公司清算报告》办理公司注销手续时应在工商登记机关备案。
对于债权人而言，在订立合同时，应当约定送达文件的联系地址、联系人等信息，以便及时收到债务人送达的债权通知书等通知材料，及时申报债权。债权人发现公司仍有未清偿债务时将注销登记的，应及时申请查阅公司注销时留存的《公司清算报告》，以便向股东主张责任。就公司股东而言，解散公司属于公司经营自主权，但清算程序仍需严格按照我国《公司法》规定进行。由于解散清算的前提是公司财产足以承担对外债务，如果公司解散后仍有未清偿债务，公司股东作为清算程序的决策者和实施者，应当负责清偿公司未清偿债务。(耿瑞普)
来源：经济参考报
