1．理论方面的批判。
（1）对“不完全合约”命题的批判。其一，这一命题似乎不是从模型中得出的结论，而是直接提出（Maskin和Tirole1997）。其二，不完全合约理论在逻辑上有自相矛盾的地方。根据不完全合约理论，由于物质资本所有者没有受到合约的完全保护，因而获取剩余控制权；其它合约成员的合约是完全的。合约成员的收益最终是由分配来完成的。控制权必然影响到收益分配的决定和格局，做出有利于控制者的决定。这个“事后的”结果说明，合约组合的其他所有成员并未得到合约的完全保护（Zingales，2000），换言之，其他合约是不完全的，而只有物质资本所有者的合约是完全的，因为其他方面自愿放弃对剩余控制权的争夺本身可看成是一个“合约”。物质资本所有者因此得到了合约的完全保护。
（2）对企业只是物质资产集合的观点的批判（Zingales,1997；Holmstr?m & Roberts,1998）。
其一，GHM理论忽视雇员在企业中地位。物质资产不但不是权威的唯一来源，而且不是最重要的来源，也不是推动专用投资的最有效力量。其二，物质资产所有权也不是激励专用投资的有效手段，相反，它能降低专用投资激励。物质资本所有者之所以获取更大部分剩余，是因为他以其专用投资作为要挟退出；但是，专业化使其失去外部机会，所以也降低其“要挟能力”。一个非所有者没有这样的机会成本，因而更有投资激励。
（3）剩余控制权与所有权的关系方面的问题。其一，二者关系颠倒。
GHM模型将剩余控制权定义为企业所有权，在逻辑上是倒因为果。是因为所有者有所有权，才对重大问题的决策权，即所谓的剩余控制权。而不是相反，先有了剩余控制权，后才有了所有权,符合谁控制了企业谁就拥有了企业的逻辑，内部人控制控制企业，是不是企业就归内部人所有？其二，混淆企业所有权与财产所有权。GHM对所有权的定义将重点放在对财产的控制，而不是对行为的支配上（张维迎，1995）。其三，特别强调剩余控制权的重要性无助于对所有权理论的理解（Foss,K. & Foss,N.J.，1999）。对GHM模型的结构揭示出剩余收入权在这些模型中也是至关紧要的，以及这些权利与控制权之间存在紧密的联系这是因为，在GHM模型中，驱使投资激励的实际上是剩余分配的预期，即合约双方椐此讨价还价而建立的收入权。
2.实践提出的挑战。
（1）外部签约人拥有所有权无效率的结论与股份制企业、合资企业等事实发生矛盾（JoshuaS.Gans,2003）。GHM阐明何种所有权结构是有效的,重要而不可缺少的代理人拥有资产，联合所有权相对无效率。但是，个人股东、互助基金很少采取什么重要行动，但却拥有企业。大量的所有权集中在少数股东手里，而他们并不是企业价值创造不可或缺的。有的代理人没有控制权但却做出重要投资。另外，GHM模型“物质资本至上”与公司高层管理者实际控制企业的事实矛盾。
（2）不能解释没有物质资本的企业。物质资产所有者拥有企业的命题不能解释没有物质资产的所有者。例如，如果一个企业家创立一家复印店，她使用公司机构来保护她做生意的好的想法的权力，顾客信息，及按照一种正确方式选择的商店位置，机器，和顾客等。但是，她可能不拥有任何物质资产的所有权，因为复印机器也许是从另一个公司租用的，而房地产也可能是租借的（YangXiaokai，2000）。
