桂陵之战后，为报复韩国，同时，为了弥补桂陵之战的损失，魏国对韩国发起进攻，韩国不敌，向齐国求救。齐国率兵攻打魏国，同时在马陵设伏，一举歼灭魏军，魏国大将庞涓身死。从此，魏国跌落神坛，齐国获胜崛起。但此战获利最大的不是参战国，而是秦楚两个观望者，真乃鹬蚌相争，渔人得利。
公元前344年，魏惠王在商鞅的撺掇之下仿照齐桓公九合诸侯，召集宋、卫、邹、鲁等国进行会盟，此次会盟，秦国、赵国也都参加。唯独齐国和韩国没有参加。魏国向来视韩国为自己的小弟，此次会盟，韩国竟无故缺席，魏惠王自感脸上无光。加之当初魏国攻打邯郸之时，也是韩国和齐国救赵，攻打魏国。于是，魏惠王决定用韩国祭旗。
次年，魏国大军开始攻打韩国都城新郑。赵国相救，但不敌魏军。韩国无奈，只能向齐国求救。齐国君臣谋划以后，答应就韩。但是，齐军并未行动，而是等到韩国奄奄一息之时，派兵攻打魏国，同时，孙膑在马陵道设伏，一举消灭魏武卒。斩杀魏国大将庞涓。
此役之后，齐国士气大涨，大有崛起之势。后世很多人也有这种想法，认为此役齐国胜魏国之后，必然代替魏国成为下一个大国。但从历史来看，马陵之战，齐国虽胜，却也是惨胜，除了得到名声，没有得到任何利益。反而是损兵折将。此战最大的获益方乃是楚国与秦国。
于秦楚而言，此战之前，魏国乃中原第一大强国，西攻秦，南伐楚，两国断然不是魏国的对手。楚国想要北上，要么攻魏，要么攻齐，都是强硬的对手。秦国想要东出，要先攻魏，后攻韩。韩国经过变法，实力已经大增，韩国具有群雄都羡慕的宜阳铁矿。要知道当时“天下之强弓劲弩皆从韩出“。秦国虽然经过商鞅变法，国力大增。但是无论攻打韩国还是魏国，都会元气大伤。
此战之后，魏武卒尽失，韩国军队重挫，齐军灭了魏武卒也是元气大伤。于是，秦国开始东出，楚国开始北上。秦国由商鞅率军攻打魏国，全面收复河西之地，以黄河为界，开始虎视山东六国。楚国率军攻打齐国，占领徐州，齐国连战连败，无奈割地求和。正是此战，秦国抓住机会，开始崛起。而楚国则因国内变法不彻底，丧失了绝佳之机。
